Sie sind hier: Konzernlagebericht Lagebericht Angaben gemäß §§ 289, 315 HGB nebst erläuternder Berichte des Vorstands der comdirect bank Aktiengesellschaft  

Quickfinder

Angaben gemäß §§ 289, 315 HGB nebst erläuternder Berichte des Vorstands der comdirect bank Aktiengesellschaft

Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB und erläuternder Bericht des Vorstands der comdirect bank Aktiengesellschaft

Durch die im Lagebericht/Konzernlagebericht der comdirect bank AG enthaltenen Angaben nach den §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sollen Dritte, die potenziell an einer Übernahme der comdirect bank AG interessiert sind, die für eine Übernahme relevanten Informationen über die Gesellschaft erhalten.

Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt zum Ende des Geschäftsjahres 141.220.815,00 Euro. Es ist eingeteilt in 141.220.815 Stückaktien. Die mit diesen Stammaktien verbundenen Rechte und Pflichten ergeben sich insbesondere aus den §§ 12, 53a ff. 118 ff. 186 AktG. Die Aktien lauten auf den Inhaber.

Die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffende Beschränkungen

Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, sind nicht bekannt.

10 % der Stimmrechte überschreitende direkte oder indirekte Beteiligungen

Die Commerz Bankenholding Nova GmbH, Frankfurt am Main, die zu 100 % von der Commerzbank AG, Frankfurt am Main, gehalten wird, hält ihrerseits 81,13 % des Kapitals der comdirect bank AG. Weitere direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital, die zehn vom Hundert der Stimmrechte überschreiten, bestehen nicht.

Inhaber von Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen

Es gibt keine Inhaber von Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen. Insbesondere existieren keinerlei Entsendungsrechte in den Aufsichtsrat gemäß § 101 Abs. 2 AktG.

Art der Stimmrechtskontrolle, wenn Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind und ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben

Soweit Arbeitnehmer der comdirect bank AG am Kapital der Gesellschaft beteiligt sind, üben diese die Stimmrechtskontrolle unmittelbar aus.

Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands/Änderung der Satzung

Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat nach Maßgabe des § 84 AktG und § 6 Abs. 2 der Satzung bestellt und abberufen. Fehlt ein erforderliches Vorstandsmitglied, ohne dass der Aufsichtsrat eine entsprechende Bestellung vornimmt, so wird dieses in dringenden Fällen nach Maßgabe des § 85 AktG gerichtlich bestellt. Jede Satzungsänderung bedarf gemäß § 179 Abs. 1 AktG eines Beschlusses der Hauptversammlung. Soweit nicht das Gesetz zwingend eine größere Mehrheit vorschreibt, genügt die einfache Mehrheit des vertretenen Kapitals (§ 20 Satz 2 der Satzung). Die Befugnis zu Änderungen der Satzung, welche nur die Fassung betreffen, ist gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung in Übereinstimmung mit § 179 Abs. 1 Satz 2 AktG auf den Aufsichtsrat übertragen worden.

Vorstandsbefugnisse Aktien auszugeben oder zurückzukaufen

Nach näherer Maßgabe der Hauptversammlungsbeschlüsse vom 7. Mai 2010 ist die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 7 und 8 AktG zu erwerben. Die Gesellschaft hat von dieser Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht. Die Ausgabe neuer Aktien ist insbesondere im Rahmen der Ermächtigungen nach § 4 Abs. 3 und 4 der Satzung (Genehmigtes und Bedingtes Kapital) möglich, von denen die Gesellschaft ebenfalls keinen Gebrauch gemacht hat.

Wesentliche Vereinbarungen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen

Wesentliche Vereinbarungen zwischen der comdirect bank AG und Dritten, die bei einem Kontrollwechsel („Change of Control“) infolge eines Übernahmeangebots wirksam werden, sich ändern oder enden, existieren nicht.

Entschädigungsvereinbarungen, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit den Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern getroffen sind

Ebenso wenig existieren Entschädigungsvereinbarungen der comdirect bank AG, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit den Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern getroffen worden sind.

Angaben und Erläuterungen zum rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystem

Ziel des rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystems ist es, sicherzustellen, dass der zu veröffentlichende Jahres- und Konzernabschluss den allgemein anerkannten Rechnungslegungsprinzipien entspricht und so ein tatsächliches Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage vermittelt. Dieses Ziel wird durch die konzernweite Einbettung in die Organisationsstruktur und die unterschiedlichen Komponenten des Systems erreicht.

Organisation

Das interne Kontroll- und das Risikomanagementsystem hinsichtlich des Rechnungslegungsprozesses liegt im Verantwortungsbereich des Finanzvorstands (CFO). Im Vorstandsressort ist der Bereich Finanzen, Controlling & Risikomanagement für die Finanzberichterstattung zuständig, die in Einklang mit Gesetzen sowie internen und externen Richtlinien steht. Innerhalb des Bereichs ist die Abteilung Finanzen für die externe Rechnungslegung und die Berechnung der laufenden und latenten Steuern zuständig, das interne Berichtswesen wird von der Abteilung Controlling verantwortet. Die Abteilung Risikomanagement ist bankweit verantwortlich für die Identifizierung, Messung, Steuerung, Überwachung und Kommunikation der Risiken sowie für das Management des Retail-Kreditrisikos. Während die Interne Revision dem CEO untersteht, ist Compliance dem CFO zugeordnet. Vom Aufsichtsrat wird der Rechnungslegungsprozess vornehmlich durch den Prüfungsausschuss überwacht. Der Prüfungsausschuss ist insbesondere zuständig für Fragen der Rechnungslegung, der erforderlichen Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung. Zudem überwacht er die Compliance. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats fordert, dass der Vorsitzende des Prüfungsausschusses über besondere Kenntnisse und Erfahrung in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügen soll.

Kontrollfunktionen hinsichtlich der finanziellen Berichterstattung werden zum einen von Vorstand und Aufsichtsrat und zum anderen von verschiedenen Institutionen innerhalb der Finanzfunktion wahrgenommen.

Die Interne Revision erbringt im Auftrag des Gesamtvorstands unabhängig, objektiv und risikoorientiert Prüfungsund Beratungsdienstleistungen, die darauf ausgerichtet sind, die Geschäftsprozesse der comdirect Gruppe hinsichtlich Ordnungsmäßigkeit, Sicherheit und Wirtschaftlichkeit zu optimieren. Die Interne Revision unterstützt den Vorstand, indem sie systematisch und zielgerichtet die Wirksamkeit und Angemessenheit des Internen Kontrollsystems sowie der Geschäftsprozesse bewertet, wesentliche Projekte revisorisch begleitet und Empfehlungen ausspricht. Hierdurch wird zur Sicherung der geschäftlichen Vorgänge und Vermögenswerte beigetragen. Vor der bilanzfeststellenden Sitzung des Aufsichtsrats findet jeweils ein Gespräch zwischen dem Vorsitzenden des Prüfungsausschusses und dem Leiter der Revision statt.

Die Interne Revision ist dem Vorstand unmittelbar unterstellt und berichtspflichtig. Sie nimmt ihre Aufgaben selbstständig und unabhängig wahr. Die Berichterstattung und die Wertung der Prüfungsergebnisse unterliegen keinen Weisungen. Entsprechend den Mindestanforderungen an das Risikomanagement (MaRisk) kann der Vorsitzende des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats direkt bei dem Leiter der Internen Revision Auskünfte einholen.

Die Interne Revision der comdirect wird unter der Verantwortung des comdirect Vorstands geführt und ist diesem direkt unterstellt. Zwischen der Internen Revision der comdirect und der Konzernrevision der Commerzbank gibt es einen regelmäßigen Informationsaustausch sowie ein Regelreporting.

comdirect erstellt den Abschluss durchgängig in alleiniger Verantwortung. Sie besitzt hierzu insbesondere aufgrund ihres qualifizierten Personals die notwendige Expertise.

Komponenten

Innerhalb der comdirect Gruppe existieren klare und verbindliche Bilanzierungsstandards, die in Einklang mit den gesetzlichen Regelungen und zudem mit den Bilanzierungsstandards der Commerzbank, dem übergeordneten Institut, stehen. Sie unterliegen der Prüfung durch den Wirtschaftsprüfer und werden ständig auf ihren Aktualisierungsbedarf hin überprüft und gegebenenfalls angepasst.

Neben den Bilanzierungsrichtlinien sichern verschiedene organisatorische Maßnahmen eine verlässliche Finanzberichterstattung ab. So gibt es in der comdirect klare Kompetenzregelungen, die eine Zuordnung von fachlichen Zuständigkeiten und Verantwortlichkeiten sicherstellen. Entscheidungen werden ausschließlich entsprechend den erteilten Vollmachten getroffen. Diese Regelungen tragen maßgeblich zu einer jederzeit einwandfreien Rechnungslegung bei.

Ein weiterer Grundsatz zur Sicherstellung einer korrekten Rechnungslegung ist das Vier-Augen-Prinzip. Demnach müssen kritische Handlungen einer Person stets durch eine weitere Person kontrolliert werden. Darüber hinaus ist die Finanzfunktion nach dem Prinzip der Funktionstrennung organisiert. Dabei werden nicht miteinander zu vereinbarende Tätigkeiten zur Vermeidung von Interessenkonflikten organisatorisch getrennt und separat bearbeitet.

Auch die IT-Systeme sind ein wichtiger Bestandteil im Jahresabschlussprozess und müssen deshalb die Anforderungen des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems erfüllen. Im Rahmen der Erstellung der Abschlüsse werden in der comdirect Gruppe unterschiedliche Softwaresysteme eingesetzt. Hierbei greift comdirect im Wesentlichen auf Systeme der Commerzbank zurück. Hinsichtlich der Überwachung und Prüfung der genutzten Systeme bedient sich comdirect der Internen Revision der Commerzbank. Der comdirect werden zudem jährlich die Auszüge aus den Berichten des Abschlussprüfers der Commerzbank zur Verfügung gestellt. Neben Standardsoftware verwendet das Rechnungswesen speziell auf die individuellen Anforderungen der Bank abgestimmte Programme.

Alle Programme enthalten zahlreiche Plausibilitätsprüfungen, die einen integralen Bestandteil der im gesamten Rechnungswesen verwendeten Systemlandschaft darstellen. Sämtliche innerhalb der Finanzfunktion eingesetzten Systeme sind über ein effektives Zugriffsberechtigungskonzept geschützt.

Der gesamte Prozess der Rechnungslegung und sämtliche Anweisungen sind schriftlich dokumentiert. Die beschriebene Systematik wird jährlich revolvierend überprüft und insbesondere unter dem Aspekt sich ändernder Gesetze, Richtlinien und Rechnungslegungsstandards aktualisiert.